章程

美光科技股份有限公司

（2021 年 2 月 15 日修订并重述）

注册办事处应在公司注册证书中确定，但可随时进行修改。

公司还可根据董事会不时的决定或公司业务需要，在特拉华州境内和境外的其他地方设立办事处。

股东会议应在爱达荷州博伊西市的公司主要办事处举行，或在董事会在会议通知中指定的特拉华州境内或境外的其他地点（如有）举行。

股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间举行。在该等会议上，股东应选举董事会成员，并处理向会议适当提交的其他事务。

如果需要或允许股东在会议上采取任何行动，应发送会议通知并在通知中载明：会议地点（如有）；会议的日期和时间；远程通讯方式（如有），股东及投票代理人以此方式参加会议即视为本人出席会议并在会议上投票表决；确定有权在会议上投票表决的股东的登记日期（如该日期与确定有权接收会议通知的股东的登记日期不同）；以及如果召集的是特别会议，还应载明召集会议的目的。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，任何股东会议的书面通知应在会议日期前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天发给符合以下条件的各股东：截至确定有权接收会议通知之股东的登记日期，其有权在该等会议上投票表决。

负责公司股东名册的高级职员应在每次股东会议召开前至少十 (10) 天制定完整的股东名单，名单应按字母顺序列出有权在会议上投票表决的股东（但如果确定有权投票表决的股东的登记日期距离会议日期不足十 (10) 天，则名单应列出截至会议日期前第十天有权投票表决的股东），并载明各股东的地址和名下登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十 (10) 天，公开供任何股东出于与会议相关的任何目的，(a) 通过合理可访问的电子网络查阅，前提是访问该名单所需的信息已在会议通知中提供；或者 (b) 在公司主要营业地点的正常营业时间内查阅。如会议在实际地点举行，应制作有权在会议上投票表决的股东之名单，并在整个会议期间将该名单存放于会议地点，任何出席会议的股东均可查阅。如会议仅通过远程通讯方式举行，该名单也应在整个会议期间公开供任何股东通过合理可访问的电子网络查阅，且应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。除法律另有规定外，否则股东名册应为证明如下内容的唯一证据：哪些股东有权查阅本第二章第 4 条要求的股东名单，或者哪些股东有权亲自或委托他人在任何股东会议上投票表决。

(a) 除法律或公司注册证书另有规定外，董事会、董事会主席或首席执行官可出于任何目的召集股东特别会议，或者公司秘书应会议上拥有不少于百分之二十 (20%) 投票权的股份持有人的请求，召集股东特别会议。提交给公司秘书的请求应由请求召集特别会议的每位股东或其正式授权代理人签字，且在适用情况下，应针对请求召集会议的每位股东，载明依据本第二章第 11(b) 条或第 11(c) 条规定必须在股东通知中包含的信息。该请求应说明拟议会议的目的。任何特别会议均应在公司秘书收到适当的特别会议召集请求后九十 (90) 天内举行。尽管存在前述规定，但在以下情况下，不得举行股东请求召集的特别会议：(a) 股东提出的供特别会议讨论的事务不是股东依据适用法律采取行动的适当主题事项；或者 (b) 董事会已经要求或要求在公司秘书收到特别会议召集请求后九十天 (90) 内召开股东年会，且董事会善意地确定该年会要讨论的事务涵盖了（除向年会适当提交的任何其他事务外）请求中提出的事务。股东可随时通过向公司秘书递交书面通知来撤销对召集特别会议的请求，如在其撤销后，其他未撤销请求的股东所持有的股份总数未达到股东请求召集特别会议所需的股份数量，则董事会可自行决定取消特别会议。

(b) 股东请求在特别会议上处理的事务仅限于特别会议召集请求中所述的事项，但本章程中的任何规定均不禁止董事会在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。

除成文法或公司注册证书另有规定外，持有已发行和流通股的多数表决权且有权在会议上投票表决、本人出席或委托代理人出席会议的股东，构成所有股东会议处理事务的法定人数。但是，在任何股东会议上，如该法定人数中有股东未出席或未委托代理人出席，则本人出席或委托代理人出席该会议的股东可按本第二章规定的方式，经过多数表决权通过而不时休会，直至出席或代理出席的人数达到法定人数。

任何股东会议，无论年会或特别会议，均可不时休会，待日后在同一地点或其他地点重新召集，并且如果在休会的会议上宣布了重新召集会议的时间、地点（如有）和远程通讯方式，则无需就任何该等重新召集的会议发出通知。在重新召集的会议上，公司可处理任何本可在原会议上处理的事务。如休会超过三十 (30) 天，则应向已登记的、有权在会议上投票表决的各股东发出重新召集会议通知。如在休会后为重新召集的会议定下了新的确定有权投票表决之股东的登记日期，董事会应将确定有权接收重新召集会议通知之股东的登记日期定在确定有权在延期召开会议上投票表决之股东的登记日期的同一天或之前，并且应向截至确定有权接收重新召集会议通知之股东的登记日期的各位登记在册的股东发出重新召集会议通知。

每位有权在股东会议上投票表决的股东均可授权另一人或多人代表其行事，该授权可以通过书面文书或法律允许的权利传递方式作出，并按照会议既定程序提交，除非授权的代理期限更长，否则自代理之日起三年后不得对该等代理人进行投票表决或采取行动。当出席会议的人数达到法定人数时，本人出席或委托代理人出席的持有多数表决权之股东的投票将决定向该会议提交的任何问题，但以下问题除外：(a) 根据公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所之规章制度、适用法律或者适用于公司或其证券的任何法规之明文规定，该问题需要另行表决，在这种情况下，对该问题的决定应受此等明文规定的约束和管控；或者 (b) 该问题涉及董事选举，在这种情况下，第三章第 2 条的规定应适用。

(a) 通知。除公司注册证书另有限制外，任何需要在公司股东年会或特别会议上采取的行动，或任何可在股东年会或特别会议上采取的行动，均可不经会议和投票表决而通过载明所采取行动的书面同意进行，前提是该等书面同意经由流通股（此类流通股的票数不少于在所有有权投票表决的股东均出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数）持有人签字，且通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或者负责保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人而送交公司。递送至公司注册办事处的邮件应采用专人递送或者以认证邮件或挂号信邮寄，并要求回执。若要不经会议且在未得到全体股东一致书面同意的情况下采取公司行动，则在法律规定的范围内，应提前向那些未提供书面同意的股东及有权接收会议通知的股东（如果是在会议上采取行动）发出通知，前提是确定有权接收该等会议通知之股东的登记日期与经由足够数量股东签署的采取行动之书面同意的送交公司日期相同。

(b) 登记日期。除公司注册证书另有限制外，为使公司能够确定有权不经会议而以书面同意的方式采取公司行动的股东，董事会可确定登记日期，但该登记日期不得早于董事会通过确定登记日期的决议之日，也不得晚于自董事会通过确定登记日期的决议之日起的十 (10) 日后。任何希望以书面同意的方式授权或采取公司行动的股东，应向公司秘书提交书面通知，请求董事会出于此目的确定登记日期。董事会应及时（但无论如何应在收到书面通知后十 (10) 日内）通过决议，确定登记日期，但董事会此前已根据本第二章第 10(b) 条第一句之规定确定登记日期的除外。如董事会未根据本第二章第 10(b) 条第一句之规定确定登记日期，或者未在收到书面通知后十 (10) 日内确定登记日期，则在适用法律未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议而以书面同意的方式采取公司行动之股东的登记日期应为该十 (10) 日期限结束后的第一天，此时，可将载明所采取行动或拟采取行动的经签署书面同意通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或者负责保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人而送交公司。如董事会未确定登记日期且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权不经会议而以书面同意的方式采取公司行动之股东的登记日期应为董事会通过采取该等事先行动之决议日期的营业结束时。

(c) 选举监察员。如果按照本第二章第 10 条和适用法律规定之方式向公司送交采取公司行动的书面同意及/或任何相关的同意撤销，公司应聘请独立的选举监察员及时对该等同意及/或撤销的有效性进行程序性审查。为了允许监察员执行此类审查，在监察员完成审查、判定所收到的根据本第二章第 10 条和适用法律规定送交公司的有效且未撤销的同意达到授权或采取同意中载明之行动所需的数量，并且核证该判定已记入出于记录股东会议程序而保存的公司记录之前，任何不经会议而以书面同意采取的行动均不生效。本第二章第 10(c) 条中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗含董事会或任何股东无权在独立监察员核证之前或之后对任何同意或撤销的有效性提出质疑或者采取任何其他行动（包括但不限于就此发起、提起任何诉讼或为之辩护，以及在该等诉讼中寻求禁令救济）。

(d) 生效日期。每份书面同意均应载明签署同意之各股东的签字日期，除非在日期最早的书面同意通过本第二章第 10 条规定的方式送交公司后六十 (60) 天内，有经由足够数量股东签署的采取公司行动的书面同意通过本第二章第 10 条和适用法律规定的方式送交公司且未被撤销，否则任何旨在采取其中载明的该等行动的书面同意均不得生效。

(a) 在股东会议上，只有向会议适当提交的董事选举人选提名和其他事务可得到处理。提名和其他事务须符合下列规定，方可向年会适当提交：

(i) 在由董事会或其下设任何委员会发出或根据其指示发出的会议通知（或该等通知的任何补充说明）中指明；

(ii) 由董事会或其下设任何委员会向会议适当提交，或根据其指示向会议适当提交；或者

(ii) 由符合以下条件的股东向年会适当提交：(A) 在该等会议通知送达时以及在本章程要求的通知送达公司秘书时，是公司登记在册的股东；(B) 有权在会议上投票表决；并且 (C) 遵守本第二章第 11 条规定的通知程序和披露要求。

此外，所提交的事务（董事选举人员提名除外）必须是适合股东采取行动的事项。对于股东向年会适当提交的事务（包括但不限于董事提名），计划提出该事务的登记在册股东必须根据本第二章第 11(a) 条或第 11(c) 条（如适用）的规定及时以书面形式通知公司秘书，即使该事项已经是公司向股东发出的任何通知或公司公开披露的信息之主题事项。为及时起见，股东通知必须在公司就上一年股东年会向股东发布委托投票说明书之日前不少于一百二十 (120) 个日历日送达公司主要行政办公室，或邮寄至公司主要行政办公室且被签收；但如果上一年未召开年会，或年会日期在发布上一年的委托投票说明书之时已自计划日期调整超过三十 (30) 天，则股东通知必须在代理权征集前的合理时间内被收到，方可视为及时。

只有根据第二章第 11(b) 和 (c) 条规定的程序获得提名的人选才有资格竞选董事。

(b) 董事选举人选提名可由董事会或根据董事会的指示在股东会议上作出，也可由符合本第二章第 11(b) 条规定的通知程序，且有权在会议上就董事会选举作出投票表决的任何公司股东作出。该等提名（由董事会或根据董事会指示作出的提名除外）应根据第二章第 11(a) 条的规定及时以书面形式通知公司秘书。对于任何股东作出的董事选举人选提名，无论是在股东年会上作出还是在适当召集的股东特别会议上作出，股东向公司秘书发出的通知中均应载明：

(i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、办公地址和住址；

(ii) 每位被提名人的主要职业或工作；

(iii) (A) 每位被提名人及该提名人的任何关联公司或联营公司（如有）实益拥有和登记拥有的公司股本股数，以及 (B) 关于本条第 (vi) (D) 款所述类型的任何涉及该等被提名人（而非股东）的协议、约定或谅解的说明；

(iv) (A) 如任何该等被提名人是与公司以外的任何个人或实体签订任何直接或间接薪酬、报销、赔偿、付款或其他财务协议、约定或谅解（统称为“薪酬约定”）的当事方，或已直接或间接从公司以外的任何个人或实体处收到任何薪酬或其他付款，且均涉及到董事候选资格或担任董事职务，则应载明该等协议、约定或谅解及其条款以及所收到的任何该等薪酬的详细说明；以及 (B) 要求在委托投票说明书（为在竞选中推选该等被提名人为董事［即使不涉及竞选］而征集代理权）中披露的有关该等被提名人的其他信息，或经修订的《1934 年证券交易法》第 14(a) 条以及据此颁布的规章制度（下称“交易法”）要求披露的其他信息；

(v) 被提名人对在委托投票说明书中被指定为被提名人且在当选后担任董事的同意，以及被提名人关于其已阅读并且（如果当选）将同意遵守以下各项的声明：公司的商业行为和道德准则；公司治理准则；任何利益冲突、保密、持股和证券交易政策；董事会或公司之适用于董事的任何其他政策和准则；以及任何适用的法律、规章制度或上市要求；以及

(vi) 关于提名股东，应载明：(A) 公司簿册上登记的该股东的姓名和地址，以及代表其作出提名的实益拥有人（如有）的姓名和地址；(B) 截至提名股东发出通知之日，由提名股东（实益和登记）拥有的公司股份类别和数目，以及由代表其作出提名的实益拥有人（如有）拥有的公司股份类别和数目；(C) 关于提名股东与其任何关联公司或联营公司以及与前述任何一方一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间就该等提名达成的任何协议、约定或谅解的说明；(D) 截至提名股东发出通知之日，提名股东或其任何关联公司或联营公司达成的或代表其达成的任何协议、约定或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润分成、期权、对冲交易以及借入或借出的股票）的说明，该等协议、约定或谅解的效果或意图是减轻提名股东或其任何关联公司或联营公司的损失、管理股价变化为提名股东或其任何关联公司或联营公司带来的风险和收益，或者增加或减少提名股东或其任何关联公司或联营公司在公司股份方面的投票权；(E) 关于提名股东是有权在会议上投票表决的公司股份登记持有人且计划亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的一名或多名人士的声明；(F) 关于提名股东是否计划向持股比例不低于批准被提名人当选所需的公司流通股比例的股东发出委托投票说明书和/或投票委托书的声明，及/或关于提名股东是否计划征集其他股东的代理权以支持被提名人当选的声明；以及 (G) 就上述 (B)、(C) 和 (D) 款而言，关于提名股东会在登记日期或首次公开通知登记日期之通知日期（以较晚发生者为准）后，及时将截至会议登记日期的该等信息以书面形式通知公司的声明。

公司可要求任何被提名人提供公司为确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事而可能合理需要的其他信息，或可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

(c)

(i) 在符合第二章第 11 条要求的情况下，公司应在其针对任何股东年会的委托投票说明书和代理投票卡中包括股东提出将参与竞选董事且已根据本第二章第 11(c) 条适当提交的任何提名董事（每位提名董事称为一位“代理参与被提名人”）的姓名，前提是 (A) 说明该等代理参与被提名人符合本第二章第 11(c) 条要求的书面通知（下称“代理参与提名通知”）由在送交代理参与提名通知之时符合本第二章第 11(c) 条所述的持股和其他要求的股东或股东团体（该等股东或其代表的任何人统称为“合格股东”）及时送交公司；(B) 合格股东在提供代理参与提名通知时，根据本第二章第 11(c) 条的规定以书面形式明确选择将其被提名人列入公司的委托投票说明书中；以及 (C) 在其他方面，合格股东和代理参与被提名人符合本第二章第 11(c) 条的要求，以及公司治理准则或有关董事任职资格的其他文件中规定的董事会成员任职资格（下称“董事任职资格”）。

(ii) 为及时起见，代理参与提名通知必须在公司就上一年股东年会向股东发布委托投票说明书之日前不少于一百二十 (120) 个日历日但不超过一百五十 (150) 个日历日送达公司主要行政办公室，或邮寄至公司主要行政办公室且被签收；但如果上一年未召开年会，或年会日期在发布上一年的委托投票说明书之时已自计划日期调整超过三十 (30) 天，则股东通知必须在代理权征集前的合理时间内被收到，方可视为及时。在任何情况下，股东年会休会或延期的公告均不会导致该等代理参与提名通知的提交期限重新开始（或延长）。

(iii) 在公司就股东年会发出的委托投票说明书中，除包括代理参与被提名人的姓名外，公司还应包括 (A) 美国证券交易委员会 (SEC) 的代理规则要求在公司委托投票说明书中披露的有关代理参与被提名人和合格股东的信息；以及 (B) 一份声明（定义见下文）（统称为“必需信息”）。为及时起见，必需信息须在第二章第 11(c)(ii) 条规定的时间内送达公司主要办事处的公司秘书处。本第二章第 11(c) 条中的任何规定均不限制公司针对委托投票说明书征集有关任何代理参与被提名人的声明，以及在委托投票说明书中包含其自己有关任何代理参与被提名人的声明的能力。

(iv) 由合格股东提名的、将列入公司就股东年会发出的代理材料的股东被提名人最多不得超过以下两者中的较大者：(A) 两 (2) 人；以及 (B) 截至根据并按照本第二章第 11(v) 条送交代理参与通知的最后一天，在职董事总数的 20%（向下取整至最接近的整数）（下称“准许人数”）；但准许人数应减去以下各项（但不得少于 1 人）：

(A) 根据与股东或股东团体达成的协议、约定或其他谅解（与该等股东或股东团体从公司收购公司股票相关的任何协议、约定或谅解除外），将作为董事会被提名人列入公司代理材料的个人人数，但在该年会召开时已作为董事会被提名人连续担任至少两 (2) 届董事的董事除外；

(B) 将作为董事会被提名人列入公司代理材料的、此前曾是根据本第二章第 11(c) 条选举进入董事会的代理参与被提名人的现任董事人数，但在该年会召开时已作为董事会被提名人连续担任至少两 (2) 届董事的董事除外。

在确定何时达到准许人数时，任何由合格股东根据本第二章第 11(c) 条提名列入公司代理材料但其提名随后被撤回或董事会决定提名其当选董事会成员的个人应视为股东被提名人。如在送交代理参与通知的截止日期之后但在年会召开日期之前，由于任何原因出现一个或多个空缺，且董事会因此决议缩减董事会规模，则准许人数应基于缩减后的在职董事人数进行计算。

任何合格股东如根据本第二章第 11(c) 条提交列入公司代理材料的股东被提名人超过一位，则应按照该合格股东希望该等股东被提名人被选中列入公司代理材料的顺序，对该等股东被提名人进行排名。如合格股东根据本第二章第 11(c) 条提交的股东被提名人的数量超出准许人数，将按照每位合格股东在其各自提交给公司的代理参与通知中披露为拥有（定义见下文）的公司流通普通股数量（从多到少）的顺序，选择每位合格股东提交的、符合本第二章第 11(c) 条要求的排名最高股东被提名人列入公司代理材料，直至达到准许人数。如在选择每位合格股东提交的、符合本第二章第 11(c) 条要求的排名最高股东被提名人后，仍未达到准许人数，则将继续选择排名第二的被提名人，此过程将根据需要多次重复，且每次均遵循相同的顺序，直至达到准许人数。

(v) 截至提交代理参与提名通知之前的最近日期，合格股东须至少连续三年拥有（定义见下文）代表在董事选举中有表决权的公司流通股总投票权百分之三 (3%) 或以上的股份，公司将在截至公司根据本第二章第 11(c) 条收到代理参与提名通知之日以及在截至确定有权在股东年会上投票表决之股东的登记日期向 SEC 提交的任何文件中载明这一股份数量（下称“必需股份”），并且合格股东须在会议日期前继续拥有必需股份。为满足本第二章第 11(c) 条的持股要求，股东拥有的公司股份或者拥有公司股份并由任何股东代表其行事的个人拥有的公司股份，二者所代表的投票权可加在一起，但出于此目的而将持股加在一起的股东和其他个人的数量不得超过二十 (20) 人，在这方面，一组符合以下条件的两个或两个以上基金应视为单个股东或个人：(A) 处于共同管理和投资控制之下；(B) 处于共同管理之下并主要由同一雇主（或处于共同控制下的一组相关雇主）提供资金；或者 (C) 是经修订的《1940 年投资公司法案》第 12(d)(1)(G)(ii) 条定义的“投资公司集团”。就任何股东年会而言，任何人不得同时是一个以上构成本第二章第 11(c) 条项下合格股东团体之成员。

就本第二章第 11(c) 条而言，合格股东只有同时掌握 (A) 与股份有关的全部表决权和投资权以及 (B) 该等股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险），才可视为“拥有”这些公司流通股；但根据第 (A) 和 (B) 款计算得出的股份数量不应包含以下任何股份：(1) 该人士或其任何关联公司在任何尚未结算或关闭的交易中出售的任何股份；(2) 该人士或其任何关联公司出于任何目的借入或根据转售协议购买的任何股份；或者 (3) 受该人士或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议约束的任何股份，无论该等文书或协议是以股份结算，还是根据公司流通股的名义金额或价值以现金结算，只要其目的或作用或者预期目的或作用是以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该人士或其关联公司对任何该等股份的全部投票权或全部指导投票权，及/或在任何程度上对冲、抵消或改变因该人士或其关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。对于以被提名人或其他中间人名义持有的股份，个人只要保留指示该等股份如何在董事选举中投票的权利以及掌握该等股份的全部经济利益，即视为“拥有”该等股份。在以下两种情况下，应视为个人继续拥有股份：该人已借出该等股份，但该人有权在提前五个工作日发出通知的情况下收回已借出的股份，并声明其会在被告知其任何代理参与被提名人将列入公司委托投票说明书后立即收回该等借出股份；该人已通过其可随时撤销的代理、委托书或其他文书或约定授予任何投票权。“所拥有”、“正拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第二章第 11(c) 条而言，“关联公司”一词应具有根据交易法代理规则赋予其的含义。

(vi) 在第二章第 11(c)(ii) 条针对代理参与提名通知规定的时间期限内，除根据第二章第 11(b) 条规定需在股东通知中提供的信息和声明外，合格股东还必须就股东被提名人向公司秘书提供书面声明和同意，表明该等人士：(A) 现在不是且将来也不会成为与任何个人或实体就该等人士如当选公司董事将对尚未向公司披露的任何事项或问题采取何种行动签订任何协议、约定或谅解的当事方，并且未就此等事宜向任何个人或实体作出任何承诺或保证（下称“投票承诺”）；以及 (B) 现在不是且将来也不会成为未向公司披露的、与该等人士获得董事提名及/或担任董事相关的薪酬约定的当事方。如公司要求，代理参与被提名人须在收到公司发出的每份调查问卷后的五个工作日内完成、签署并提交董事会要求的所有调查问卷，并在公司提出要求后的五个工作日内提供公司认为必要的其他信息，以便董事会确定该代理参与被提名人是否符合本第二章第 11(c) 条的要求和/或满足董事任职资格，包括确定：(1) 根据公司股票上市的美国各主要交易所的上市标准、SEC 的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事会成员独立性时使用的任何公开披露的标准（下称“独立性标准”），该代理参与被提名人是否独立；(2) 该代理参与被提名人是否与公司有任何直接或间接关系；以及 (3) 该代理参与被提名人过去及现在是否不受证券法 S-K 条例第 401(f) 项所界定的任何事件的约束，或证券法 D 条例第 506(d) 条规则所界定的任何命令的约束。

(vii) 在第二章第 11(c)(ii) 条针对代理参与提名通知规定的时间期限内，合格股东须提供以下信息、声明和同意：(A) 根据第二章第 11(b) 条的规定需在股东提名通知中包含的信息和声明；(B) 由登记在册的股份持有人（以及目前或在所要求的三年持有期内通过其持有股份的各中间人）出具的一份或多份书面声明，该等声明应确认，截至公司秘书收到代理参与提名通知之日前七个日历日内，合格股东拥有且在过去三年内持续拥有必需股份，以及合格股东对提供以下各项的同意：(1) 在不迟于 (x) 登记日期（如果在登记日期之前，公司 (a) 通过新闻稿或向 SEC 提交任何文件披露了该日期或 (b) 向合格股东发出了登记日期的书面通知［包括以电子邮件发送］）或 (y) 公司向合格股东发出［包括以电子邮件发送］登记日期的书面通知之日（如果该通知的发出日期在登记日期之后）后第五个工作日的营业结束时，提供登记持股人和中间人出具的确认合格股东在登记日期前持续拥有必需股份的书面声明；以及 (2) 如果合格股东在股东年会召开日期之前不再拥有任何必需股份，立即发出通知；(C) 符合公司要求的、能证明某组基金有权根据本第二章第 11(c) 条被视为单个股东或个人的文件；(D) 确认合格股东（包括共同构成本章程项下合格股东的各股东团体成员）满足以下要求的声明：(1) 在正常经营过程中获得必需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前亦无该等意图；(2) 未曾且将来也不会在会议上提名除根据本第二章第 11(c) 条提名的代理参与被提名人以外的任何人参与董事竞选；(3) 未曾参与且将来也不会参与其他人为支持除其代理参与被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在股东年会上当选董事而发起的交易法第 14a-1(l) 条规则所界定的“征集”，并且未曾且将来也不会成为该等征集的“参与者”；(4) 不会就股东年会向任何股东分发除公司分发的投票委托书以外的任何投票委托书；以及 (5) 在与公司及公司股东的所有通信中，已提供且将来会继续提供相关事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和信息在所有重要方面均真实、准确，且没有也不会遗漏考虑到作出陈述时所处的情况，为使所作陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实；(E) 关于合格股东、各股东被提名人和任何其他人士（包括股东被提名人、该等实益拥有人和控制人［称为“该等人士”］）之间所有协议、约定或谅解的说明，前提是合格股东会依据该等协议、约定或谅解作出提名，或者如果作出提名的合格股东以及代表其作出提名的任何实益拥有人或控制人（如有）或其各自的任何关联公司或联营公司或与之一致行动的人系根据交易法 S-K 条例颁布的第 404 条规则所界定的“登记人”，而股东被提名人系该登记人的董事或高管，该等协议、约定或谅解是该规则要求披露的信息（下称“相关人士协议”）；(F) 各代理参与被提名人关于在公司委托投票说明书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(G) 一份已根据交易法第 14a-18 条规则向 SEC 提交的附表 14N 的副本；(H) 如提名由共同构成合格股东的股东团体作出，应提供所有团体成员授权其中一位团体成员代表提名股东团体的所有成员就提名及其相关事宜采取行动（包括撤销提名）的授权委托书；以及 (I) 关于合格股东同意以下事项的承诺：(1) 承担因合格股东与公司股东之间通信或因合格股东向公司提供的信息而引发的任何法律或监管违规所产生的全部责任；(2) 对于因合格股东为使代理参与被提名人当选而根据本第二章第 11(c) 条的规定开展的征集或其他活动，如该等活动导致针对公司或其任何董事、高级职员或员工的任何可能发生的或悬而未决的诉讼、起诉或程序，无论是法律、行政还是调查方面，均向公司及其各个董事、高级职员和员工赔偿由此产生的任何责任、损失或损害赔偿并使其免受损害；(3) 向 SEC 提交发给公司董事的、与将提名代理参与被提名人的会议相关的任何征集，无论任何该等提交是否是 SEC 代理规则的要求，也无论 SEC 代理规则是否为此类征集提供了任何提交豁免；以及 (4) 遵守与会议投票代理权征集有关的所有其他适用法律、规章制度和上市标准。

(viii) 合格股东可随其代理参与提名通知向公司秘书提供一份要包含在公司股东年会委托投票说明书中的书面声明，以此支持其在通知中指定的各代理参与被提名人，但针对每位代理参与被提名人的内容不得超过 500 字（下称“声明”）。尽管本第二章第 11(c) 条中有任何相反规定，公司可在其委托投票说明书中省略其认为会违反任何适用法律、规章制度或上市标准的任何信息或声明。

(ix) 如合格股东或代理参与被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实、准确，或遗漏了为使所作陈述不具有误导性而必须陈述的事实（在考虑到作出陈述时所处的情况），则每位合格股东或代理参与被提名人（视情况而定）应及时通知公司秘书此前提供的信息中存在的任何此等不准确或遗漏，以及使该等信息或通信真实、准确所需的信息。

(x) 在以下情况下，不得要求公司根据本第二章第 11(c) 条在其代理材料中列入任何代理参与被提名人（或者，如果代理材料已经提交，不得要求公司允许对代理参与被提名人进行提名，尽管公司可能已收到有关该等投票的代理委托）；(A) 公司秘书收到通知称，已有股东根据第二章第 11(b) 条所述的提前通知要求提名任何人在该等会议上参与董事会选举；(B) 合格股东曾经或正在参与其他人为支持任何个人（除其代理参与被提名人或任何其他董事会被提名人以外）在股东年会上当选董事而发起的交易法第 14a-1(l) 条规则所界定的“征集”，或者曾经或现在是该等征集的“参与者”；(C) 董事会认定代理参与被提名人不具有独立性标准所要求的独立性；(D) 代理参与被提名人当选董事将导致公司违反本章程、公司注册证书、董事任职资格、公司股票交易所在的主要交易所的上市标准，或者任何适用的州或联邦法律或规章制度；(E) 代理参与被提名人是或成为任何未披露投票承诺或薪酬约定的当事方；(F) 代理参与被提名人目前担任或在过去三年内曾经担任《1914 年克莱顿反托拉斯法》第 8 条所定义的竞争对手的高级职员或董事；(G) 代理参与被提名人是未决刑事诉讼（交通违规和其他轻微犯罪除外）的指定主体，或过去十年内曾在此类刑事诉讼中被定罪；(H) 代理参与被提名人受证券法 D 条例第 506(d) 条规则所界定的任何命令的约束；或者 (I) 代理参与被提名人或相关合格股东向公司提供的有关该等提名的信息在任何重要方面存在不真实问题，或遗漏了为使所作陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实（考虑到作出陈述时所处的情况），或者代理参与被提名人或相关合格股东违反了其同意、声明、承诺及/或在本第二章第 11(c) 条项下的义务。

(xi) 尽管本章程中有任何相反规定，如果 (A) 董事会或会议主持人认定，代理参与被提名人和/或相关合格股东违反了其同意、声明、承诺及/或在本第二章第 11(c) 条项下的义务；或 (B) 合格股东（或其合格代表）未出席会议或未根据本第二章第 11(c) 条呈交任何提名，董事会或会议主持人将有权宣布合格股东的提名无效，在这种情况下，即使公司已收到有关投票的委托代理，该等提名也不予考虑，并且不得要求公司在其委托投票说明书中列入相关合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代的被提名人。

(xii) 任何被列入公司针对某特定股东年会的代理材料的股东被提名人如果 (A) 退出、变得没有资格或无法参加该会议的选举；或 (B) 支持该代理参与被提名人当选的票数不足百分之二十 (20%)，则根据本第二章第 11(c) 条，该股东被提名人将没有资格在提名其参选的会议之后的下两届股东年会上成为代理参与被提名人。

(xiii) 本第二章第 11(c) 条规定了股东在公司为股东年会发出的代理材料中列入被提名人参与董事选举的唯一方法。

(d) 对于除董事提名以外的所有事务，股东向公司秘书发出的通知中应针对股东提出要提交年会或适当召集特别会议的每个事项载明以下信息：

(i) 关于拟向会议提交之事务的简要说明，以及在会议上处理该事务的原因；

(ii) 根据交易法第 14(a) 条以及据其颁布的规章制度，需要在委托投票说明书中或在须就提案投票代理权征集提交的其他文件中披露的、有关提出提案的股东或代表其提出提案的实益拥有人（如有）的任何其他信息；

(iii) 关于该等股东或其任何关联公司或联营公司与任何其他人士（包括其姓名）就提出该等事务，以及就该等股东或其任何关联公司或联营公司在该等事务中的任何重大利益（包括该等事务预期会给该等股东或其任何关联公司或联营公司带来的任何好处）达成的所有协议、约定或谅解的说明；以及

(iv) 上文第二章第 11(b)(vi) 条要求载明的信息。

尽管有前述规定，为了将与股东提案相关的信息纳入股东会议的委托投票说明书和投票委托书，股东须按照根据交易法颁布的条例之要求提供通知。

(e) 只有根据公司会议通知向股东特别会议提交的事务，方可在此类会议上得到处理。董事选举人选提名可在股东特别会议上作出，此时将根据公司的会议通知选举董事

(i) 由董事会或其下设委员会选举或根据其指示进行选举（或根据上文第二章第 5 条的规定，由股东选举）；或者

(ii) 如果董事会（或根据上文第二章第 5 条的规定，则为股东）已认定应在此类会议上选举董事，则由满足以下条件的公司股东进行选举：在向公司秘书提交本第二章第 11 条要求的通知时登记在册的、有权在会议上就该等选举投票表决，且遵守本第二章第 11 条规定的通知程序。

如果公司为选举一名或多名董事进入董事会而召集股东特别会议，则有权在该等董事选举中投票表决的任何股东可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中指定的职位，前提是本第二章第 11 条要求股东发出的通知在不迟于特别会议日期通知寄出之日或公司公开披露特别会议日期之日（以先发生者为准）后第十 (10) 天的营业结束时，送交至主要行政办公室的公司秘书手中。在任何情况下，特别会议的休会或延期或对该等休会或延期的公开披露均不会导致期限重新开始（或通知期限延长）。

(f) 尽管本章程中有任何相反规定：

(i) 除非遵循本第二章第 11 条规定的程序，否则不得在年会或特别会议上作出任何提名或处理任何事务；以及

(ii) 除法律另有规定外，如果计划根据本第二章第 11 条在年会或特别会议上提出事务或作出提名的股东未在本章程规定的相应期限内向公司提供本第二章第 11 条要求的信息，或者该股东（或该股东的合格代表）未出席会议提出拟议事务或作出提名，则尽管公司可能已经收到有关该等事务或提名的投票委托，该等事务或提名在会议上也将不予考虑。会议主席应在有事实根据的情况下，决定并在会议上宣布任何提名或事务（视情况而定）未按照本第二章第 11 条的规定适当向会议提交，并且如果会议主席如此决定，其应在会议上宣布任何此类未向会议适当提交的提名或事务（视情况而定）均不予处理。

(a) 股东会议应由董事会主席（如有）主持，或在董事会主席缺席时，由首席执行官（如有）主持，或在首席执行官缺席时，由总裁（如有）主持，或在前述人员均缺席时，由董事会指定的主席主持，或在董事会未指定时，由会议上选定的主席主持。公司秘书应担任会议秘书，但在其缺席时，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

(b) 会议主持人应在会上宣布股东将在会上投票表决的各个事项的投票开始和结束日期及时间。董事会可以决议形式通过其认为适当的规章制度来约束股东会议的召开。除与董事会通过的规章制度不一致的情况外，股东会议的主持人有权召集和（出于任何理由或无理由）休会、制定规章制度和程序，以及采取其经过判断认为适合会议正常召开的一切行动。该等规章制度或程序，无论由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 会议议程或议事顺序的确定；(b) 用于维持会议秩序及与会人员安全的规定及程序；(c) 将会议出席人员或参与人员限制为有权在会议上投票表决的股东、他们正式授权和设立的代理人或会议主持人确定的其他人员；(d) 在规定的会议开始时间之后限制进入会议；以及 (e) 限制与会人员提问或发言的时间。除了作出可能适合会议召开的任何其他决定外，股东会议的主持人应在有事实根据的情况下，决定并在会议上宣布任何事项或事务未向会议适当提交，并且如果主持人如此决定，其应在会议上宣布，任何此类未向会议适当提交的事项或事务均不予处理或考虑。除董事会或会议主持人另有决定外，不得要求按照议会议事规则召开股东会议。

公司可（如法律要求，则必须）在任何股东会议召开之前，任命一名或多名选举监察员负责在会议上或休会期间行事并编写相关的书面报告，该等选举监察员可以是公司的员工。公司可指定一名或多名人员作为替补监察员，在任何监察员未能履行职责时进行代替。如果任命或指定的监察员无法在股东会议上行事，则会议主持人应任命一名或多名监察员在会议上行事。每名监察员在开始履行其职责之前，应宣誓将忠实履行监察员的职责，严格公正、尽其所能，并签署誓词。获得任命或指定的监察员应 (a) 确定公司发行在外的股本股数和每一股代表的表决权；(b) 确定出席会议的公司股本股份以及投票代理和选票的有效性；(c) 清点所有投票和选票；(d) 确定任何针对监察员决定提出质疑的处理情况并在合理时间内保留记录；以及 (e) 核证他们对出席会议的公司股本股数的决定以及对所有投票和选票的计数。此类核证和报告应说明法律可能要求的其他信息。在确定公司股东会议上投票代理和选票的有效性和计数时，监察员可考虑适用法律允许考虑的信息。在选举中竞选职位的候选人不得在该选举中担任监察员。

公司董事的法定人数为八人。本第三章第 1 条规定的董事人数可根据章程（经有表决权的流通股的多数表决权正式通过）不时变更，或由董事会决议不时变更。

董事应在每次股东年会上选举产生，但如果不举行此类年会，或未在此类年会上选举产生董事，则可在出于此目的举行的任何股东特别会议上选举产生董事。除死亡、辞职或被免职的情况外，所有董事的任期均应至当选并获得资格之职位的任期届满且选出各自的继任者为止。董事不必是股东。

除本第三章第 5 条另有规定外，每位股东应在达到法定人数的任何董事选举会议上，由有关该董事选举的多数票选举产生；但如果截至公司向 SEC 提交其最终委托投票说明书（无论此后是否修订或增补）之前的十四 (14) 天，被提名人的数量超过了要选举的董事人数（下称“竞逐选举”），则董事应由股东（本人出席或委托代理人出席任何此类会议且有权就董事选举投票表决）的相对多数票选举产生。在本条规定中，多数票是指“赞成”董事当选的票数必须超过“反对”该董事当选的票数（“弃权”和“经纪人无票”不计入“赞成”或“反对”该董事当选的票数）。根据治理与可持续发展委员会确立的程序，现任董事如在非竞逐选举中未能获得多数票，应主动向董事会提出辞职。治理与可持续发展委员会应就接受还是拒绝该等现任董事的辞职或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应在考虑治理与可持续发展委员会的建议后，对辞职采取行动，并在自选举结果核证之日起九十 (90) 天内公开披露其决定及理由。

任何董事均可在向董事会主席、首席执行官、总裁、公司秘书或董事会发出书面或电子通知后辞职，除非该通知指明该等辞职在稍后的日期生效。对于日后生效的辞职，可在辞职生效时选举继任者接任。

持有有权在董事选举中投票表决的所有已发行和流通股的多数表决权之人，无论是否有理由，均可在任期届满前罢免整个董事会或免去任何个别董事的职务。任何减少法定董事人数的行为，均不具有在董事任期届满前将其免职的效力。

除法律或公司注册证书另有规定外，任何新设的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺，应由获多数票（无论是否少于法定人数）的当时在任董事填补，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的每位董事应任职至其当选任期届满，直至其继任者在股东年会或股东特别会议上选举产生并获得资格，或直至其死亡、辞职或被免职为止。

股东可在任何时候选举一名或多名董事来填补董事未填补的空缺。任何以书面同意方式进行的选举，均须获得有表决权的流通股的多数同意。如此选出的每位董事应任职至其当选任期届满，直至其继任者在股东年会或股东特别会议上选举产生并获得资格，或直至其死亡、辞职或被免职为止。

公司的业务应由董事会管理或根据董事会的指示进行管理。董事会可行使公司的所有权力，以及采取法律或公司注册证书未指示或未要求股东行使或执行的所有合法行为和事项。

公司董事会可在特拉华州境内或境外举行例行会议和特别会议。

董事会例行会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无需另行通知。

董事会主席或首席执行官可在提前两 (2) 天通知各董事后召集董事会特别会议，通知方式可以是当面通知、邮件、电话、传真或其他电子传输方式；如董事会主席或两 (2) 位董事提出要求，首席执行官或公司秘书应在发出类似通知后，以类似方式召集特别会议。

在任何董事会会议上，法定董事人数过半数即构成处理事务需达到的法定人数，且在任何达到法定人数的会议中，出席会议的过半数董事之行为即为董事会行为，法律、公司注册证书或本章程另有具体规定的除外。如出席任何董事会会议的人数未达到法定人数，出席会议的董事可不时休会，且除在会议上宣布外，无须另行通知，直至有法定人数出席会议为止。

除公司注册证书或本章程另有限制外，对于需要或允许在董事会或其任何下设委员会的会议上采取的任何行动，如董事会或委员会（视情况而定）的全体成员通过书面或电子传输方式同意，且该等书面同意或以电子方式传输的同意已按照适用法律存档于董事会或委员会的会议记录中，则无需召开会议即可采取该等行动。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会（视情况而定）可通过电话或所有与会人员能听清彼此发言的其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，且该等参会应视为亲自出席会议。

(a) 执行委员会。董事会可指定由公司一名或多名公司董事组成的执行委员会。董事会可指定一名或多名董事作为执行委员会的替补成员，在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在有执行委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未被取消表决权的执行委员会成员，无论其是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。在董事会决议规定的范围内以及在法律允许的范围内，执行委员会应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要加盖公司印章的文件上加盖公司印章。

(b) 其他委员会。在符合法律、公司注册证书或本章程所施加限制的情况下，董事会可指定各由一名或多名董事组成的其他委员会，前提是董事会可能会不时认为这是履行董事会不时委派给任何该等委员会的一般性职责或特殊职责的可取做法。董事会可指定一名或多名董事作为委员会的替补成员，在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在有委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未被取消表决权的委员会成员，无论其是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。在董事会决议规定的范围内以及在法律允许的范围内，委员会应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要加盖公司印章的文件上加盖公司印章。

(c) 委员会会议的召开。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、修改和废除其业务开展规则。如无此类规则，各委员会应以与董事会相同的方式开展业务，且各委员会及其会议应受本章程中规范董事会会议的规定约束。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会应有权确定董事的薪酬。可向董事支付出席每次董事会会议的报酬（如有），也可向董事支付出席每次董事会会议的固定金额或规定的董事薪酬。任何该等款项均不得阻止董事担任公司的任何其他职位并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会的成员如参加委员会会议，可给予补偿。

根据适用法律、公司注册证书或本章程的规定，凡要求向任何董事或股东发出通知的，该等通知不得解释为当面通知，而应使用该董事或股东在公司记录中的地址，通过预付邮资的邮递方式以书面形式发出，且该等通知应在投入美国邮政时视为已发出。给董事的通知还可通过传真或其他电子传输方式发出。给股东的通知还可通过符合适用法律规定的电子传输方式发出。

凡特拉华州法律、公司注册证书或本章程的任何规定要求发出通知的，由有权接收会议通知之人员签署的书面弃权书或通过电子传输方式提供的弃权书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为与会议通知效力相当。任何人出席会议即构成放弃接收该等会议通知的权利，但以下情况除外：该人在会议开始时即明确表示，因为会议的召集或召开不符合法律规定，所以其参加会议的目的是为了反对在会议上处理任何事务。通知弃权书中无需指明股东、董事会或董事会下设委员会的例行或特别会议的目的，也无需指明会议上要处理的事务。

公司的高级职员包括首席执行官和公司秘书。经董事会决定，公司还可设一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理公司秘书，以及根据本章程规定可任命的任何其他高级职员。同一人可同时担任多个职位。

董事会应任命公司的高级职员，包括根据本章程第五章第 3 条的规定可任命的高级职员，但须遵守任何雇佣合同赋予高级职员的权利（如有）。

董事会或首席执行官可根据公司业务需要任命下属高级职员和代理，在首席执行官缺席的情况下，总裁可进行任命。该等高级职员和代理各自的任期、权限及职责履行均应在本章程中载明，或者由董事会、首席执行官或总裁不时决定。

(a) 免职。在不损害雇佣合同赋予高级职员的权利（如有）的情况下，任何高级职员均可在董事会的任何例行会议或特别会议上，无论是否有理由，经董事会多数票通过免职，或除董事会选择的高级职员外，由董事会授予该免职权的任何高级职员免职。首席执行官或总裁根据第五章第 3 条任命的高级职员可由首席执行官或总裁免职。

(b) 辞职。高级职员可随时通过书面通知公司的形式辞职。辞职请求应在收到该通知之日或该通知中指定的任何未来时间生效。除辞职通知另有指定外，辞职请求不以接受为生效条件。任何辞职均不应影响公司与该高级职员签订的任何合同所赋予公司的权利（如有）。

公司任何职位出现空缺，应由董事会或按照第五章第 3 条的规定填补。

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书、助理公司秘书，或董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表本公司并行使以本公司名义持有的任何其他公司的任何和所有股份的所有权利。本章程授予的权力可由该等人员直接行使，也可由享有该权力的该等人员通过其正式签署的代理或委托书授权的任何其他人行使。

公司的所有高级职员在管理公司业务方面各自享有董事会或股东不时指定的权力并承担董事会或股东不时指定的职责，如未指定，就其各自的职位而言，其权力和职责受董事会的控制。

公司的股份应以凭证代表，但董事会可通过决议规定，任何及所有类别或系列中的部分或全部股份应为无凭证股份。此类决议不适用于以凭证代表的股份，直至该等凭证交回公司为止。每一个持有以凭证代表之股票的持有人均有权获得董事会主席或副主席（如有）、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管，或者公司秘书或助理公司秘书签署的或以公司名义签署的凭证，用以证明该持有人拥有的公司股份数量。

如果公司获得授权，可发行一个以上类别的股票，或对于任何类别，发行一个以上系列的股票，则每类股票或其系列股票的权力、名称、优先权和相对优先权、参与权、可选权和其他特殊权利以及该等优先权和/或权利的资格条件、局限性或限制均应在公司发行的代表该类别或系列股票之凭证的正面或背面完整或概括列明，但《特拉华州普通公司法》第 202 条另有规定除外。为代替前述要求，公司也可在其签发的代表该类别或系列股票之凭证的正面或背面载明一项声明，称公司将免费向每位提出要求的股东提供每类股票或其系列股票的权力、名称、优先权和相对优先权、参与权、可选权和其他特殊权利，以及该等优先权和/或权利的资格条件、局限性或限制。

凭证上的任何或全部签名均可复写。如果高级职员、过户代理人或登记员之前在凭证上签名或其复写签名被印制在凭证上，但在该等凭证签发前其已不再是高级职员、过户代理人或登记员，则该等凭证可由公司签发，其效力与该等人员在签发之日签发的相同。

董事会可在声称凭证遗失、失窃或被毁的人员对该事实作出宣誓后，指示签发新的股票凭证或无凭证股份，以取代公司之前签发的被指称已遗失、失窃或被毁的凭证。在授权签发新的股票凭证或无凭证股份时，董事会可酌情决定，并作为签发的先决条件，要求该等已遗失、失窃或被毁凭证的所有者或其法定代表向公司提供一笔数额为董事会指示的保证金，作为公司可能收到的就该等据称已遗失、失窃或被毁的凭证提出的任何索赔的赔偿。

公司股份的转让必须在该等股份的登记持有人授权后，或在该持有人通过正式签署并提交给公司秘书或股份过户代理人的委托书授权的代理人授权后，方可在公司的过户登记簿上作出。如果该等股份以凭证代表，则必须在交出有适当背书或附有正式签署的股份转让授权书并支付了相关税款的凭证后，方可在公司的过户登记簿上作出，但公司有权认可对转让的任何合法限制。

(a) 为使公司能够确定有权接收股东会议通知或其休会通知的股东，董事会可确定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过确定登记日期的决议之日，并且除法律另有规定外，该登记日期还不得早于会议日期超过六十 (60) 天和少于十 (10) 天。如董事会如此确定日期，该日期还应作为用于确定有权在此等会议上投票表决之股东的登记日期，除非董事会在确定该登记日期之时决定，应根据会议日期之前一个较晚的日期来敲定这一事宜。如董事会未确定登记日期，则用于确定有权接收通知或有权在股东会议上投票表决之股东的登记日期应为发出通知的前一天的营业结束时，或者如果放弃接收通知，则为召开会议的前一天的营业结束时。对于有权接收股东会议通知或有权在股东会议上投票表决之登记股东的确定也适用于休会。但是，董事会可为确定有权在重新召集的会议上投票表决之股东确定新的登记日期，在这种情况下，为确定有权接收该等重新召集会议通知之股东定下的登记日期应与为确定有权在重新召集的会议上投票表决之股东定下的日期相同或比后者更早。

(b) 为使公司能够确定有权取得任何股息、分配款或任何权利分配之股东；有权就任何股份变更、转换或置换，或者为了任何其他合法行动之目的（不经会议而以书面同意采取行动除外）行使任何权利之股东，董事会可确定一个登记日期，该日期不得早于采取该等行动之前超过六十 (60) 天。如未确定该等登记日期，则为任何该等目的（不经会议而以书面同意采取行动除外）确定股东的登记日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束时。

公司有权认可在其簿册上登记为股份所有者的人员享有收取股息和以所有者身份投票表决的专有权、要求在其簿册上登记为股份所有者的人员对催缴和摊款负责，以及除特拉华州法律另有规定外，无论是否有明示或其他通知，均没有义务认可任何其他人对该等股份的衡平法上的或其他的权利主张或权益。

(a) 除非公司书面同意选择其他解决地，否则特拉华州衡平法院应为解决以下事项的唯一排他法院：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(ii) 任何声称违反公司董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负信义义务的诉讼；(iii) 根据《特拉华州普通公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或 (iv) 根据内务原则提出索赔的任何诉讼。

(b) 如果以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起以上述第七章第 1(a) 条范围内事项为标的的诉讼（下称“外州诉讼”），则视为该股东同意 (i) 位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院为强制执行上述第七章第 1(a) 条规定而提起的任何诉讼（下称“FSC 强制执行诉讼”）的属人管辖权；以及 (ii) 在任何此类 FSC 强制执行诉讼中，通过在外州诉讼中作为该股东代理人的律师向该股东送达诉讼程序。

(c) 未能执行前述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司将有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。

(d) 任何个人或实体如购买或以其他方式获得公司股份的任何权益，应视为已收到通知并同意本第七章第 2 条的规定。

(a) 宣布派发股息。在符合公司注册证书相关规定（如有）的情况下，公司股本的股息可由董事会在任何例行会议或特别会议上依法宣布派发。在符合公司注册证书相关规定（如有）的情况下，股息的支付形式可以是现金、资产或股份。

(b) 股息支付。在支付任何股息之前，可从公司可用于股息的资金中拨出董事不时根据其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项作为准备金，以用于应对突发事件、平衡股息或者修理或维护公司的任何资产，或者用于董事认为有利于公司利益的其他目的。董事可按照与设立准备金相同的方式，修改或废除该等准备金。

公司的所有支票或者索款和票据均应由董事会不时指定的高级职员或其他人员签字。

公司的财年由董事会决议确定。

公司印章上应刻有公司名称、成立年份和“Corporate Seal, Delaware”（公司印章，特拉华州）字样。在使用印章时，可将其或其副本通过盖印、翻印或其他方式留在印面上。

公司应在公司注册证书规定的范围内补偿其高级职员、董事、员工和代理人。

公司应在适用法律允许的最大范围内，在最终处理决定前支付董事或高级职员为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序（下称“法律程序”）进行辩护所产生的费用（包括律师费），但在法律规定的范围内，只有在收到该董事或高级职员关于如果最终确定其无权根据公司注册证书的规定获得补偿，其会返还所有预付款项的承诺后，公司才会在法律程序的最终处理决定之前支付该等费用。

股东或董事会可在股东或董事会的任何例行会议上变更、修订或废止本章程或者通过新的章程，或者如果股东或董事会的任何特别会议通知包含了该等变更、修订、废止或新章程通过的通知，则也可在该等特别会议上进行。如果公司注册证书授予董事会通过、修订或废止章程的权力，董事会不得剥夺或限制股东通过、修订或废止章程的权力。