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1. 董事任职资格标准
1.01. 独立性。
Micron Technology Inc.（美光科技股份有限公司，下称“公司”）董事会（下称“董事会”）多数成员必须符合纳斯达克证券市场有限责任公司（下称“纳斯达克”）纳斯达克全球精选市场上市标准所定义的“独立”标准。
1.02. 在其他董事会任职。
董事会非雇员成员不得兼任四家以上其他上市公司的董事会成员，董事会雇员成员不得兼任两家以上其他上市公司的董事会成员。但如果董事会认定该等同时任职的情况不会损害该成员在本董事会有效任职的能力，则上述限制不适用。董事在接受任何其他上市公司的董事会主席任命（包括被提名为候选人）或接受其担任董事的任何上市公司董事会下设审计委员会或薪酬委员会的委任之前，应告知董事会主席、治理与可持续发展委员会主席，以及首席独立董事（如果董事会已任命该职位）。
1.03. 禁止任职。
董事不得兼任本公司竞争对手的董事、高管或员工。
1.04. 年龄和任期限制。
鉴于具有本公司经验的董事的连任价值，本公司对董事的年龄或任期没有限制。
1.05. 职位变动。
董事如在担任董事会成员期间退休或更换工作或职位，应立即通知董事会主席（若退休或更换工作或职位的董事为董事会主席，则应通知治理与可持续发展委员会主席），后者将与治理与可持续发展委员会讨论该问题。治理与可持续发展委员会应评估该等董事继续留在董事会的适当性，并应向董事会建议是否要求该等非雇员董事辞职。董事会应审查并考虑治理与可持续发展委员会关于在此类情况下相关董事继续担任董事会成员是否合适的建议。
在终止与公司的雇佣关系后，任何雇员董事均应向董事会主席（若该雇员董事为董事会主席，则应向治理与可持续发展委员会主席）提交从董事会辞职的辞呈。
1.06. 不利情况
当董事（包括现任公司高级职员或雇员的任何董事）意识到可能对该董事、任何其他董事或公司产生不利影响的情况时，该董事应将该等情况通知治理委员会。这可能包括个人情况的任何重大变更，或与上市或私人持有的商业企业或非营利组织的任何关联，该等关联可能会造成实际、潜在或疑似利益冲突，可能使公司陷入尴尬境地，或可能与本公司的政策或价值观不一致。 治理委员会将考虑相关情况，并可在某些情况下要求该董事停止相关活动，或在更严重的情况下要求该董事辞去董事会职务。
2. 董事职责
2.01. 职责。
每位董事在做出董事会决定时均应审慎行事。每位董事还应对公司负有忠诚义务，并应以公司及全体股东的最佳利益为目的行事。董事应定期参加董事会会议及其任职的所有董事会下设委员会的会议。我们还鼓励每位董事参加公司的年度股东大会。董事应仔细审阅为其提供的会议材料，为会议做好准备。
2.02. 行政会议。
董事会将定期召开无管理层董事出席的行政会议。董事会主席负责主持每次行政会议。如果非管理层董事中包括根据现行纳斯达克上市标准不具有独立性的董事，公司将至少每年安排一次仅包括独立董事的行政会议。
2.03. 委员会。
董事会应始终设立审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会，各委员会的运作均须符合适用法律、董事会不时通过和修订的相应章程，以及美国证交会 (SEC) 和纳斯达克的适用规则。董事会还可设立其认为适当的其他委员会，并在董事会认为合适的情况下，将适用法律和本公司章程允许的权力下放给这些委员会。各委员会的成员构成将由董事会确定，每年审查一次，并定期轮换。除非董事会确定延长任期符合公司的最佳利益，否则委员会主席的任期预计不超过五年。
2.04. 会议议程。
董事会主席应制定董事会会议议程，各委员会主席应制定相应委员会的会议议程。任何董事均可建议议程项目，并可在会议上提出其认为值得讨论的其他事项。
3. 董事可接触管理层和独立顾问
3.01. 接触和查阅权限。
在提前合理的时间通知公司并采取合理措施来避免造成公司管理、业务和运营中断的前提下，公司应允许各董事在对其履行责任适当和有必要时，接触公司的高管、员工和设施以及查阅公司的账簿和记录。为避免干扰，该等接触和查阅请求应酌情通过委员会主席或董事会主席予以协调。在适用的委员会章程规定的范围内，董事会和董事会下设委员会有权咨询和聘请独立的法律顾问和其他指导者，费用由公司承担。
3.02. 会议发言。
董事会鼓励首席执行官不时邀请管理人员参加董事会会议，该等管理人员因实际参与相关领域工作，可以对正在讨论的事项提供更多见解；或者邀请首席执行官认为应向董事会介绍的、具有未来潜力的管理人员。
4. 董事会领导层
治理与可持续发展委员会每年评估一次董事会的领导层结构，由董事会批准当下最适合公司的领导层结构。
董事会主席的职责一般包括：
- 担任首席执行官与独立董事的联络人；
- 主持董事会会议和股东大会；
- 与董事会各相关委员会主席协商，确定每次董事会会议的议程；
- 主持董事会的行政会议；
- 有权召集董事会会议、特别股东会议和独立董事会议；
- 领导董事会讨论首席执行官的绩效和首席执行官的继任事宜；
- 审批董事会的会议时间表；
- 审批送交董事会的资料；
- 如果大股东提出要求，可与其协商和直接沟通；及
- 履行董事会要求的其他职责和责任。
但是，如果董事会主席并非独立董事，董事会独立董事应选举一位首席独立董事，以履行以下职责：
- 担任董事会主席与独立董事之间的联络人；
- 主持董事会的行政会议；
- 有权召集独立董事会议；
- 领导董事会讨论首席执行官的绩效和首席执行官的继任事宜；
- 审批董事会的会议议程和会议时间表；
- 审批送交董事会的资料；
- 如果大股东提出要求，可与其协商和直接沟通；及
- 履行董事会要求的其他职责和责任。
5. 非雇员董事报酬
治理与可持续发展委员会应定期评估非雇员董事和董事会下设委员会成员的薪酬，并就此等薪酬的适当水平、形式和金额向董事会提出建议。治理与可持续发展委员会在确定非雇员董事以及委员会成员的适当薪酬水平时，可能会考虑当前市场趋势和行业惯例，以及独立薪酬顾问的建议等信息。在确定非雇员董事薪酬的形式和金额时，将评估薪酬的惯例水平等事项。
6. 利益冲突
董事应避免任何与公司利益相冲突或看似存在冲突的行为、立场或利益。如果出现实际或潜在利益冲突，该董事应立即向董事会主席报告（除非该等利益冲突涉及董事会主席，在这种情况下，该董事应向公司首席法务官报告）。如果存在重大冲突且无法解决，该董事应辞职。如果董事会或董事会下设委员会审议的事项涉及董事个人利益，该董事应向董事会或董事会下设委员会（视情况而定）披露相关情况，并回避涉及该事项的讨论，不得就该事项行使投票权。
7. 董事培训和继续教育
董事会或公司将在提名或选举董事之前或之后的合理时间内，为新当选的公司董事制定或确定并提供适当的培训计划、课程或材料。董事会或公司将鼓励（但不强制要求）董事定期学习或获取有关上市公司董事责任的适当计划、课程或材料。
8. 首席执行官继任
董事会应就首席执行官发生紧急情况或退休时的继任问题，与治理与可持续发展委员会、董事会主席、首席执行官及其认为适当的其他人士协商，制定并审查正式或非正式政策和程序。
9. 董事会年度绩效评估
董事会应在治理与可持续发展委员会的协助下，每年进行一次自我评估，以确定董事会及下设委员会是否有效运作。董事会全体成员将讨论评估结果，以确定采取哪些行动（如有）来提高董事会及下设委员会的绩效。
10. 提前请辞需获多数表决通过
董事会要求现任董事提名人每年向治理与可持续发展委员会主席提交一份临时辞职的书面辞呈。如董事在非竞逐选举（定义见公司章程）中未能获得多数票，治理与可持续发展委员会应向董事会提出建议，建议接受或拒绝该现任董事的辞呈，或者是否应采取其他行动。董事会应在考虑治理与可持续发展委员会的建议后，对辞职采取行动，并在自选举结果核证之日起九十 (90) 天内公开披露其决定及理由。
11. 沟通
11.01. 董事会与第三方的互动。
根据董事会的政策，一般而言，管理层应代表公司发言。每位董事应将投资者、分析师、媒体或客户的询问转给首席执行官或其指定人员。在管理层认为适当时，董事会主席应代表董事会发表声明。如果主席是关联董事或公司管理层成员，首席独立董事通常代表董事会发言，但在某些情况下，董事会可能会指定其他董事参与并领导沟通工作。只有在董事会全体成员明确授权并符合公司政策的前提下，董事个人才可与投资者、分析师、媒体或客户谈论公司情况。
11.02. 股东与董事的接触。
根据董事会的政策，股东应在年度股东大会上与董事有合理的接触，并有机会就适当事项与董事直接沟通。对于股东致董事会一位或多位成员的善意函件，董事会通常会以书面形式作出回应，或促使公司作出回应。股东和其他相关方可致函至年度会议委托声明书中披露的地址，与董事会或其任何下设委员会或董事沟通。
11.03. 保密。
董事会保持正常运作需要各董事秉持信任、保密和相互尊重的原则，开诚布公地交流信息、想法和意见。董事有义务保护其在担任董事会或下设委员会成员期间获得的所有非公开信息，并对这些信息严格保密。因此：
- 任何董事不得利用机密信息为其个人或本公司以外的个人或实体牟利；以及
- 任何董事在担任公司董事期间或任期结束后，均不得向公司以外的任何个人或实体披露机密信息，除非事先获得公司首席法务官或董事会主席的明确授权，或法律另有规定（在此情况下，董事应及时向首席法务官和董事会主席告知此类预期披露情况，并采取一切合理措施尽量减少此类机密信息的披露）。首席法务官或董事会主席在考虑是否允许董事共享机密信息时，可考虑共享信息是否会产生冲突和/或潜在损害，包括该等信息是否受律师-当事人保密特权的保护。为避免疑义，本段落中的禁止规定（及其例外情况）适用于由任何其他个人或实体指定的董事向该等个人或实体披露机密信息的情况。
就本准则而言，“机密信息”是指董事因担任公司董事职位而受托或获得的所有非公开信息（无论对公司是否重要）。除了有关董事会及其下设委员会会议、讨论、审议和决定的信息外，机密信息还包括但不限于披露后可能对竞争对手有利，或对公司及其客户、供应商或其他利益相关者有害的非公开信息，包括但不限于与以下方面有关的非公开信息：
- 公司的财务状况、预测、前景或计划、营销和销售计划、研发信息，以及与并购、股票分割和资产剥离有关的信息；
- 与其他公司可能发生的交易或者有关公司客户、供应商或合资伙伴的信息（公司有义务对该等信息保密）；以及
- 公司员工、管理人员和董事之间有关业务问题的讨论、审议和决定。
12. 修订
董事会应在治理与可持续发展委员会的协助下，酌情每年审查本《公司治理准则》，以确定是否需要做出任何变更。
经修订和重述，自 2026 年 1 月 15 日起生效。